2026年2月18日の東京地裁判決は、M&A（企業買収）に携わる経理担当者及びマネジメント層にとって非常にインパクトの大きいニュースです。これまで「グレーゾーン」とされ、国税当局が厳しく「取得価額に含める（＝即時経費にできない）」と指導してきたデューデリジェンス（DD）費用の税務処理に、司法が初めて明確な基準を示したためです。

1. 争点の背景：DD費用は「経費」か「資産」か

企業が他社の株式を買収する際、弁護士・公認会計士・フィナンシャルアドバイザー等に支払うDD費用（調査費用）をどう処理するかで、国と納税者が対立していました。

  • 納税者の主張： DDは「買うかどうかを判断するため」の調査。だから、その期間の経費（損金）として処理したい。
  • 国（税務署）の主張： DDは「買うために必要不可欠な付随費用」。だから、株式の取得価額（資産）に含め、売却するまで経費化は認めない。

法人税法施行令第119条では、有価証券の取得価額には「購入の代価」のほかに「購入のために要した費用」を含めると規定されていますが、DD費用がこの「ために要した費用」に該当するかが争点でした。

2. 判決の内容：司法が示した「線引き」

東京地裁は、すべてのDD費用を一括りにするのではなく、「意思決定のタイミング」を基準に判断を下しました。

取得価額に含まれるもの（資産計上が必要）

  • 買収の意思決定「後」に発生した費用
  • 特定の対象会社を買い取ることを具体的に決めた後に、契約条件の精査などのために支出した費用。これは「購入のために要した費用」に当たるとされました。

取得価額に含まれないもの（経費処理が可能）

  • 買収の意思決定「前」に行われた調査費用
  • 「本当にこの会社を買って大丈夫か？」「投資価値があるか？」を判断するための初期段階のDD費用。これらは、結果的に購入に至ったとしても、取得そのもののための費用ではなく、「検討・判断のための費用」として、更正処分が一部取り消されました。

3. 実務への影響と注意点

この判決により、DD費用を機械的にすべて資産計上（取得価額に算入）する必要がない可能性が示されました。

項目従来の一般的な税務当局の姿勢今回の地裁判決の示唆
初期DD費用原則として取得価額に算入経費（損金）算入の可能性あり
最終決定後の精査取得価額に算入変わらず取得価額に算入

今後のチェックポイント

  1. 証跡の管理： 「いつ、取締役会等で買収の最終意思決定をしたか」という議事録や、契約のフェーズを明確にする必要があります。
  2. 委託契約書の細分化： 調査目的が「買収可否の判断（初期）」なのか「契約条件の確定（終盤）」なのか、請求書や報告書で区分けしておくことが重要になります。

まとめ

今回の地裁判決は、「DD費用＝すべて取得価額」という国税側の硬直的な運用に待ったをかけた画期的な判断です。ただし、国側が控訴する可能性もあり、確定判決が出るまでは慎重な見極めが必要です。